???????????東軟集團股份有限公司

(相關資料圖)

??????????董事會審計委員會工作規程

??????????????（2023?年?4?月修訂）

????????????????第一章?總則

??第一條?為提高東軟集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理水平，完

善公司內部控制體系，規范公司董事會審計委員會的運作，根據《中華人民共和

國公司法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交

易所自律監管指引第?1?號——規范運作》等有關法律法規、部門規章、規范性文

件及公司章程等有關規定，制定本規程。

??第二條?審計委員會是董事會下設的專門委員會，對董事會負責，向董事會

報告工作。

??第三條?審計委員會委員原則上應當獨立于公司的日常經營管理事務。審計

委員會委員應當勤勉盡責，切實有效地監督、評估上市公司內外部審計工作，促

進公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。

??第四條?公司董事會辦公室為審計委員會日常辦事機構，負責工作聯絡、會

議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。董事會辦公室可根據實際需要，牽頭

組建工作小組，會同公司相關部門，為審計委員會提供履職保障。

???????????第二章?審計委員會的人員組成

??第五條?審計委員會由?3-7?名董事組成，獨立董事占多數，委員中至少有一

名獨立董事為會計專業人士。

??第六條?審計委員會委員由董事長、1/2?以上獨立董事或者全體董事的?1/3

提名，并由董事會選舉產生。

??第七條?審計委員會全部委員均應具有能夠勝任審計委員會工作職責的專

業知識和商業經驗。

??第八條?審計委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事中的會計專業

人士擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會審批。

??第九條?審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期

間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據相關規

定補足委員人數。

??第十條?公司應組織審計委員會委員參加相關培訓，使其及時獲取履職所需

的法律、會計和公司監管規范等方面的專業知識。

?????????????第三章?審計委員會的職責

??第十一條?審計委員會的主要職責包括以下方面：

??（一）監督及評估外部審計機構工作，提議聘請或者更換外部審計機構；

??（二）監督及評估內部審計工作；

??（三）審閱公司的財務報告并對其發表意見；

??（四）監督及評估公司的內部控制；

??（五）公司關聯交易控制和日常管理；

??（六）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；

??（七）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

??第十二條?審計委員會監督及評估外部審計機構工作的職責至少包括以下方

面：

??（一）評估外部審計機構的獨立性和專業性，特別是由外部審計機構提供非

審計服務對其獨立性的影響；

??（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議；

??（三）審核外部審計機構的審計費用及聘用條款；

??（四）與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計

中發現的重大事項；

??（五）監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。

??審計委員會每年至少召開一次與外部審計機構的單獨溝通會議，董事會秘書

可以列席會議。

??第十三條?審計委員會監督及評估內部審計工作的職責至少包括以下方面：

??（一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；

??（二）審閱公司年度內部審計工作計劃；

??（三）督促公司內部審計計劃的實施；

??（四）指導內部審計部門的有效運作；

??（五）向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；

??（六）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之

間的關系；

??（七）督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報

告并提交審計委員會。檢查發現公司存在違法違規、運作不規范等情形的，應當

及時向上海證券交易所報告：

財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況；

制人及其關聯人資金往來情況。

??第十四條?審計委員會審閱公司的財務報告并對其發表意見的職責應至少包

括以下方面：

??（一）審閱公司的財務報告，對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意

見；

??（二）重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調

整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意

見審計報告的事項等；

??（三）特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可

能性；

??（四）監督財務報告問題的整改情況。

??第十五條?審計委員會監督和評估內部控制的有效性的職責應至少包括以下

方面：

??（一）評估公司內部控制制度設計的適當性；

??（二）審閱內部控制自我評價報告；

??（三）審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告，與外部審計機構溝通發

現的問題與改進方法；

??（四）評估內部控制評價和審計的結果，督促內控缺陷的整改。

??第十六條?審計委員會對公司關聯交易控制和日常管理的職責應至少包括以

下方面：

??（一）確認公司關聯人名單；

??（二）對公司與關聯人發生的重大關聯交易事項進行審核，形成書面意見。

??第十七條?審計委員會協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機

構溝通的職責包括：

??（一）協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通；

??（二）協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。

??第十八條?審計委員會應根據公司內部審計工作報告及相關信息，評價公司

內部控制的建立和實施情況，形成內部控制評價報告，提交董事會審議。董事會

在審議年度報告等事項的同時，對公司內部控制評價報告形成決議。

??第十九條?審計委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會報

告，并提出建議。

??第二十條?公司聘請或更換外部審計機構，應由審計委員會形成審議意見并

向董事會提出建議后，董事會方可審議相關議案。

??????????????第四章?議事規則

??第二十一條?審計委員會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每年至少

召開?4?次，每季度召開一次。審計委員會可根據需要召開臨時會議。當有兩名以

上審計委員會委員提議時，或者審計委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時

會議。至少于會議召開前?1?日通知全體委員，但在緊急情況下不受前述時間限制。

會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主

持。

??第二十二條?審計委員會會議應由?2/3?以上的委員出席方可舉行；每一名委

員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員過半數通過。

??第二十三條?審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

??第二十四條?審計委員會會議可以以現場會議、通訊會議（包括傳真、信函、

電子郵件等）等方式召開，其中以現場會議方式召開時，通過電話、視頻等方式

接入的，在保證通訊效果的情況下，視為現場參會。

??第二十五條?審計委員會認為必要時，可邀請公司董事、監事、高級管理人

員及其他相關人員列席會議。

??第二十六條?如有必要，審計委員會可以聘請外部顧問、中介機構為其決策

提供專業意見。

??第二十七條?審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須

遵循有關法律法規、公司章程及本細則的規定。

??第二十八條?審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄

上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。

??第二十九條?審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司

董事會。

??第三十條?出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有

關信息。

?????????????第五章?信息披露

??第三十一條?公司應在披露年度報告的同時在上海證券交易所網站披露審

計委員會年度履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情

況。

??第三十二條?審計委員會履職過程中發現的重大問題觸及《上海證券交易所

股票上市規則》規定的信息披露標準的，公司應及時披露該事項及其整改情況。

??第三十三條?審計委員會就其職責范圍內事項向公司董事會提出審議意見，

董事會未采納的，公司應披露該事項并充分說明理由。

??第三十四條?公司須按照法律、行政法規、部門規章、《上海證券交易所股

票上市規則》及相關規范性文件的規定，披露審計委員會就公司重大事項出具的

專項意見。

??????????????第六章?附則

??第三十五條?本規程未盡事宜，依照國家有關法律法規、部門規章、規范性

文件和公司有關規定執行。

??第三十六條?本規程由公司董事會負責制定、解釋和修改。

??第三十七條?本規程自公司董事會審議通過之日起實施。

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